Legea societăţilor nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 152/2015)
Redacția ProLege - iulie 1, 2015Art. 25114 alin. (3) și (4) Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)
Vechea reglementare
În vechea reglementare, art. 25114 alin. (3) prevedea faptul că oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
De asemenea, art. 25114 alin. (4) stabilea faptul că oficiul registrul comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale absorbite – persoane juridice române – radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţinea societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată.
Potrivit noii reglementări, art. 25114 alin. (3) prevede: „Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, prevăzut la art. 21 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii transfrontaliere autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora”.
De asemenea, art. 25114 alin. (4) dispune: „Oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile absorbite – persoane juridice române – radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate potrivit alin. (3) de autoritatea competentă din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată”.
Art. 25118 Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)
Vechea reglementare
În vechea reglementare, art. 25118 prevedea faptul că, în cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 2433.
Potrivit noii reglementări, art. 25118 prevede: „În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, rapoartele expertului sau experţilor independenţi, prevăzute la art. 2518, şi documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societăţile absorbite prevede astfel”.
Art. 260 Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)
Vechea reglementare
În vechea reglementare, art. 260 alin. (1) prevedea faptul că lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat.
În continuare, dispunea faptul că lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societăţii.
Potrivit alin. (3), în termen de 30 de zile de la dizolvare erau numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264.
Conform alineatului următor, în termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuia să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinea condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul avea obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
De asemenea, la alin. (5) stabilea faptul că la împlinirea unui termen de 6 luni de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului un raport privind stadiul operaţiunilor de lichidare. La împlinirea termenului de un an prevăzut la alin. (1) lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului un nou raport, însoţit, dacă este cazul, şi de hotărârea instanţei de prelungire a termenului de lichidare, pentru menţionare în registrul comerţului.
Potrivit alineatului următor, pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, lichidatorul avea obligaţia de a depune la oficiul registrului comerţului hotărârea instanţei, precum şi raportul privind stadiul operaţiunilor de lichidare.
La alin. (7) se prevedea faptul că nerespectarea obligaţiei de depunere a rapoartelor prevăzute la alin. (4)-(6) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realiza, din oficiu sau în urma sesizării oricărei părţi interesate, de către directorul oficiului registrului comerţului şi/sau de persoana sau persoanele desemnate de către directorul general al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, potrivit dispoziţiilor O.U.G. nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului.
Potrivit alin. (8), în termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii depuneau la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care era aplicată de tribunalul în circumscripţia căruia îşi avea sediul societatea, în urma sesizării oricărei părţi interesate. Încheierea judecătorului prin care se dispunea amendarea lichidatorului era executorie şi putea fi atacată numai cu apel.
La alineatul următor se stabilea faptul că sancţiunea prevăzută la alin. (7) se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii insolvenţei în termenul prevăzut la alin. (4).
Conform alin. (10), dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit de tribunal după caz, oficiul registrului comerţului nu fusese sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea era radiată din oficiu din registrul comerţului. Radierea se dispunea prin sentinţă a tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea societăţii şi a ANAF şi a direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz.
Potrivit alin. (11), hotărârea judecătorească de radiere se comunica societăţii la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz, şi oficiului registrului comerţului ura este înregistrată, se înregistra în registrul comerţului şi se afişa pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui circumscripţie se aflase sediul social al societăţii.
În sfârșit, la ultimul alineat prevedea faptul că bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului revin acţionarilor, care răspund în limita valorii acestora pentru acoperirea creanţelor, conform prevederilor Codului de procedură civilă.
Potrivit noii reglementări, art. 260 prevede: „(1) Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.
(2) Lichidarea nu liberează pe acţionari/asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de insolvenţă a societăţii.
(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264.
(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
(5) Nerespectarea obligaţiei de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Sancţiunea se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la alin. (4).
(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Rezoluţia prin care se dispune radierea societăţii din registrul comerţului se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia.
(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de radiere se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
(8) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională de Administrare Fiscală – administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de radiere, pentru situaţiile prevăzute la alin. (7), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus radierea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de radiere.
(9) Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii conform prevederilor alin. (8). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
(10) În cazul în care prevederile art. 2701 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în lichidare, deşi întruneşte condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, nu îndeplineşte şi cerinţa prevăzută la art. 5 pct. 72 din aceeaşi lege, persoana învestită cu soluţionarea cererii va dispune radierea societăţii în baza raportului lichidatorului numit.
(11) Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului, în condiţiile prezentului articol, revin acţionarilor/asociaţilor, în condiţiile legii”.
Alte prevederi ale Legii nr. 152/2015
Potrivit art. VI, respectiva lege intră în vigoare la 3 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.
De asemenea, se mai prevede faptul că prevederile art 25114 alin. (3) şi (4) se aplică de la data de 7 iulie 2017.
În sfârșit, se stabilește faptul că dispozițiile art. 66 alin. (3) nu sunt aplicabile ipotecilor asupra părţilor sociale legal constituite anterior intrării în vigoare a respectivei legi.
ISTORIC
Act modificat | Acte modificatoare |
Legea nr. 31/1990 (rep. M. Of. nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004; cu modif. şi compl. ult.) |
Legea nr. 302/2005 (M. Of. nr. 953 din 27 oct. 2005) |
Legea nr. 85/2006 (M. Of. nr. 359 din 21 apr. 2006) | |
Legea nr. 164/2006 (M. Of. nr. 430 din 18 mai 2006) | |
Legea nr. 441/2006 (M. Of. nr. 955 din 28 nov. 2006) | |
O.U.G. nr. 82/2007 (M. Of. nr. 446 din 29 iun. 2007) | |
O.U.G. nr. 52/2008 (M. Of. nr. 333 din 30 apr. 2008) | |
Legea nr. 248/2008 (M. Of. nr. 778 din 20 nov. 2008) | |
Legea nr. 88/2009 (M. Of. nr. 246 din 14 apr. 2009) | |
O.U.G. nr. 43/2010 (M. Of. nr. 316 din 13 mai 2010) | |
O.U.G. nr. 54/2010 (M. Of. nr. 421 din 23 iun. 2010) | |
O.U.G. nr. 90/2010 (M. Of. nr. 674 din 4 oct. 2010) | |
Legea nr. 202/2010 (M. Of. nr. 714 din 26 oct. 2010) | |
Legea nr. 34/2011 (M. Of. nr. 205 din 24 mart. 2011) | |
O.U.G. nr. 37/2011 (M. Of. nr. 285 din 21 apr. 2011) | |
Legea nr. 71/2011 (M. Of. nr. 409 din 10 iun. 2011) | |
O.U.G. nr. 2/2012 (M. Of. nr. 143 din 2 mart. 2012) | |
Legea nr. 76/2012 (M. Of. nr. 365 din 30 mai 2012) | |
O.U.G. nr. 44/2012 (M. Of. nr. 606 din 23 aug. 2012) | |
O.U.G. nr. 47/2012 (M. Of. nr. 635 din 6 sept. 2012) | |
Legea nr. 193/2012 (M. Of. nr. 736 din 31 oct. 2012) | |
Legea nr. 255/2013 (M. Of. nr. 515 din 14 aug. 2013) | |
Legea nr. 152/2015 (M. Of. nr. 519 din 13 iulie 2015) |
Arhive
- martie 2024
- februarie 2024
- ianuarie 2024
- decembrie 2023
- noiembrie 2023
- octombrie 2023
- septembrie 2023
- august 2023
- iulie 2023
- iunie 2023
- mai 2023
- aprilie 2023
- martie 2023
- februarie 2023
- ianuarie 2023
- decembrie 2022
- noiembrie 2022
- octombrie 2022
- septembrie 2022
- august 2022
- iulie 2022
- iunie 2022
- mai 2022
- aprilie 2022
- martie 2022
- februarie 2022
- ianuarie 2022
- decembrie 2021
- noiembrie 2021
- octombrie 2021
- septembrie 2021
- august 2021
- iulie 2021
- iunie 2021
- mai 2021
- aprilie 2021
- martie 2021
- februarie 2021
- ianuarie 2021
- decembrie 2020
- noiembrie 2020
- octombrie 2020
- septembrie 2020
- august 2020
- iulie 2020
- iunie 2020
- mai 2020
- aprilie 2020
- martie 2020
- februarie 2020
- ianuarie 2020
- decembrie 2019
- noiembrie 2019
- octombrie 2019
- septembrie 2019
- august 2019
- iulie 2019
- iunie 2019
- mai 2019
- aprilie 2019
- martie 2019
- februarie 2019
- ianuarie 2019
- decembrie 2018
- noiembrie 2018
- octombrie 2018
- septembrie 2018
- august 2018
- iulie 2018
- iunie 2018
- mai 2018
- aprilie 2018
- martie 2018
- februarie 2018
- ianuarie 2018
- decembrie 2017
- noiembrie 2017
- octombrie 2017
- septembrie 2017
- august 2017
- iulie 2017
- iunie 2017
- mai 2017
- aprilie 2017
- martie 2017
- februarie 2017
- ianuarie 2017
- decembrie 2016
- noiembrie 2016
- octombrie 2016
- septembrie 2016
- august 2016
- iulie 2016
- iunie 2016
- mai 2016
- aprilie 2016
- martie 2016
- februarie 2016
- ianuarie 2016
- decembrie 2015
- noiembrie 2015
- octombrie 2015
- septembrie 2015
- august 2015
- iulie 2015
- iunie 2015
- mai 2015
- aprilie 2015
- martie 2015
- februarie 2015
- ianuarie 2015
Calendar
L | Ma | Mi | J | V | S | D |
---|---|---|---|---|---|---|
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | ||
6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 |
20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 |
27 | 28 | 29 | 30 | 31 |
Lasă un răspuns
Trebuie să fii autentificat pentru a publica un comentariu.