O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice – modificări (Legea nr. 158/2025)

- octombrie 19, 2025

Actul modificat

 Actul modificator Sumar
O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice

(M. Of. nr. 883 din 14 decembrie 2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016)

 Legea nr. 158/2025 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice

(M. Of. nr. 965 din 17 octombrie 2025)

– abrogă: art. 4^9 alin. (4^4), art. 7 alin. (1), art. 8 alin. (7) şi (8), art. 28 alin. (1^1), art. 40^1 alin. (3);

– modifică: art. 2 pct. 19 şi 28, art. 5 alin. (1)-(3), art. 8 alin. (2)-(4), art. 8 alin. (9), art. 21 alin. (5), art. 28 alin. (1), (2)-(4), (5^1), (6^1), art. 29 alin. (1), (2^1), (14), art. 29^1 alin. (1), art. 29^4, art. 37 alin. (2) şi (3), art. 38 alin. (2) și (4), art. 39 alin. (2);

– introduce: art. 4^12, art. 5 alin. (1^1), art. 8 alin. (4^3) și (4^4), art. 8 alin. (10), art. 28 alin. (9), art. 29 alin. (2^2)-(2^4), art. 33 alin. (2), art. 38 alin. (2^1)-(2^3), art. 39 alin. (4), art. 59^1 alin. (8).

 

În M. Of. nr. 965 din data de 17 octombrie 2025 s-a publicat Legea nr. 158/2025 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice.

Vă prezentăm, în continuare, principalele modificări aduse actului normativ.

Art. 8 alin. (2)-(4)

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, la articolul 8, alineatele (2)-(4) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

„(2) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilită de către autoritatea publică tutelară prin contractul de mandat, în structura şi limitele prevăzute la alin. (3) şi (4). Nivelul remuneraţiei, în cadrul plafonului, este propus de comitetul de nominalizare şi remunerare al consiliului de administraţie al regiei autonome, avizat de către AMEPIP şi aprobat de autoritatea publică tutelară, luând în considerare criteriile de referinţă din sectorul privat, precum şi complexitatea operaţiunilor desfăşurate de regia autonomă.

(3) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie constă într-o indemnizaţie fixă lunară. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.

(4) Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o indemnizaţie variabilă. Indemnizaţia fixă lunară nu poate depăşi de maximum 3 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă are la bază îndeplinirea indicatorilor-cheie de performanţă, inclusiv a celor specifici activităţii întreprinderii publice, negociaţi şi aprobaţi de autoritatea publică tutelară, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi. Componenta variabilă se acordă anual şi nu poate depăşi de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii, numai dacă regia autonomă îndeplineşte cumulativ cel puţin următoarele condiţii:

a) nu are datorii restante faţă de bugetul general consolidat;

b) nu are datorii restante faţă de furnizori şi faţă de alţi creditori;

c) are programele de investiţii implementate conform graficelor de execuţie;

d) nu are înregistrate pierderi contabile anterioare şi nu înregistrează pierderi contabile curente;

e) nivelul ratei de profitabilitate determinată ca raport între profitul net şi cifra de afaceri este mai mare de 5%;

f) creşterea cifrei de afaceri în anul curent faţă de anul precedent este mai mare de 2,5%”.

Art. 8 alin. (4^3)-(4^4)

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, la articolul 8, după alineatul (4^2) se introduc două noi alineate, alineatele (4^3) şi (4^4), cu următorul cuprins:

„(4^3) Prin excepţie de la prevederile alin. (4), în cazul regiilor autonome care îndeplinesc cumulativ condiţiile prevăzute la art. 28 alin. (2), componenta variabilă a remuneraţiei membrilor executivi ai consiliului de administraţie nu poate depăşi de maximum 3 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.

(4^4) Componenta variabilă anuală se plăteşte după aprobarea situaţiilor financiare anuale potrivit legii”.

Art. 28 alin. (1^1)

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, la articolul 28, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:

„(1^1) În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului dualist, consiliul de supraveghere este format din 3-5 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă de minimum 3 ani în conducerea societăţilor, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome. Prin experienţă în conducerea societăţilor, întreprinderi publice sau cu capital privat, ori a regiilor autonome se înţelege deţinerea oricărei funcţii de conducere, astfel cum aceasta este definită la art. 143 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi a funcţiei de administrator societate/regie autonomă, director general/director general adjunct/director/director adjunct societate sau regie autonomă, director executiv, director economic/financiar, după caz, conform Clasificării ocupaţiilor din România”.

Art. 38 alin. (2^1)-(2^3)

Potrivit noii reglementări, la articolul 38, după alineatul (2) se introduc trei noi alineate, alineatele (2^1)-(2^3), cu următorul cuprins:

„(2^1) Prin excepţie de la prevederile alin. (2), în cazul societăţilor care îndeplinesc condiţiile de la art. 28 alin. (2), indemnizaţia fixă lunară nu poate depăşi de maximum 4 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se acordă anual şi nu poate depăşi de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.

(2^2) Prin excepţie de la prevederile alin. (2), în cazul societăţilor ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată, indemnizaţia fixă lunară nu poate depăşi de maximum 5 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se acordă anual şi nu poate depăşi de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.

(2^3) Componenta variabilă anuală se plăteşte după aprobarea situaţiilor financiare anuale potrivit legii”.

Alte reglementări

Art. II

În termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, autorităţile publice tutelare şi consiliile de administraţie ale întreprinderilor publice vor aproba măsurile necesare pentru punerea în aplicare a prevederilor anexei la Legea nr. 48/2025 privind aprobarea Politicii publice de proprietate privată a statului referitoare la reducerea numărului de întreprinderi publice, cuprinse în obiectivul specific – II.4.3.1. – Crearea unei structuri organizaţionale competitive.

Art. III

(1) În termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, membrii consiliilor de administraţie/supraveghere, directorii întreprinderilor publice respectiv membrii directoratului, ale căror remuneraţii aflate în plată depăşesc limitele prevăzute la art. 8, 37 şi 38 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, au obligaţia de a încheia acte adiţionale la contractele de mandat pentru încadrarea remuneraţiilor şi beneficiilor în limitele prevăzute de prezenta lege.

(2) În termenul prevăzut la alin. (1) se vor încheia acte adiţionale la contractele de mandat privind nivelul minim al indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi de Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice.

(3) În situaţia în care părţile nu cad de acord asupra modificărilor contractului de mandat prevăzute la alin. (1) şi (2), autorităţile publice tutelare îşi mandatează reprezentanţi în adunările generale ale acţionarilor să propună şi să voteze revocarea din funcţie a membrilor consiliilor de administraţie/supraveghere, respectiv dispun revocarea din funcţie a membrilor consiliului de administraţie, în cazul regiilor autonome, fără plata de daune-interese. De asemenea, consiliile de administraţie/consiliile de supraveghere ale întreprinderii publice aprobă revocarea din funcţie a directorilor fără plata de daune-interese.

Art. IV

(1) Numărul membrilor consiliului de administraţie ori, după caz, ai consiliului de supraveghere şi componenţa acestora sunt supuse legislaţiei în vigoare aplicabile la data constituirii consiliului de administraţie sau de supraveghere. În situaţia încetării din orice motiv a mandatului unui membru din consiliul de administraţie sau din consiliul de supraveghere, procedura de selecţie se desfăşoară cu respectarea prevederilor legale în vigoare la data vacantării, pentru durata rămasă a mandatului consiliului.

(2) Procedurilor în curs privind constituirea consiliilor de administraţie ori, după caz, a consiliilor de supraveghere li se aplică legislaţia în vigoare la data declanşării acestora.

Art. V

(1) Funcţionarii publici sau personalul din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice care fac parte din mai mult de un consiliu de administraţie sau consiliu de supraveghere au obligaţia să opteze pentru unul dintre consilii, în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi.

(2) Persoana care încalcă prevederile alin. (1) este obligată să demisioneze din funcţiile de membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere care depăşesc numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi. La expirarea acestei perioade, aceasta va pierde mandatul obţinut prin depăşirea numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, şi va fi obligată la restituirea remuneraţiei şi a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat. Deliberările şi deciziile la care acesta a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.

(3) Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice efectuează verificări şi aduce la cunoştinţa autorităţilor publice tutelare cazurile de încălcare a normelor prezentului articol.

Art. VI

(1) Contractele încheiate de Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice, respectiv de autorităţile publice tutelare de la nivel local, cu experţii independenţi specializaţi şi autorizaţi în domeniul resurselor umane, se supun legislaţiei în vigoare la data încheierii acestora.

(2) Procedurile de achiziţie a experţilor independenţi aflate în derulare la data intrării în vigoare a prezentei legi se definitivează conform prevederilor legale în vigoare la data declanşării acestora.

Art. VII

În aplicarea prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, prin actul administrativ de desemnare a funcţionarului public în organele de conducere şi supraveghere ale întreprinderilor publice conform dispoziţiilor art. 94 alin. (2^1) lit. b) din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările şi completările ulterioare, se înţelege actul administrativ emis de conducătorul autorităţii publice tutelare prin care mandatează reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor în vederea exercitării dreptului de vot potrivit dispoziţiilor art. 125 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, coroborat cu art. 29 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. VIII

Ordinul preşedintelui Agenţiei pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice prevăzut la art. 8 alin. (10) şi la art. 39 alin. (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, se emite în termen de 60 de zile de la publicarea prezentei legi în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Art. IX

În cazul contravenţiilor săvârşite anterior intrării în vigoare a prezentei legi, termenul de prescripţie este de 6 luni şi curge de la data săvârşirii faptelor.

Art. X

Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 883 din 14 decembrie 2011, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta lege, va fi republicată în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei legi, dându-se textelor o nouă numerotare.

DOWNLOAD FULL ARTICLE

Lasă un răspuns