Legea societăţilor nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 152/2015)

Actul modificat Actul modificator Sumar
Legea nr. 31/1990
(rep. M. Of. nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004; cu modif. și compl. ult.)
Legea nr. 152/2015
(M. Of. nr. 519 din 13 iulie 2015)
modifică: art. 66 alin. (2), art. 237, art. 25114 alin. (3) și (4), art. 25118, art. 260
introduce: art. 66 alin. (3), art. 661, art. 202 alin. (5)

În M. Of. nr. 519 din 13 iulie 2015, s-a publicat Legea nr. 152/2015 pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerțului.

Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului (rep. M. Of. nr. 49 din 4 februarie 1998; cu modif. și compl. ult.);

Legea societăților nr. 31/1990 (rep. M. Of. nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004; cu modif. și compl. ult.);

Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor juridice (M. Of. nr. 839 din 13 septembrie 2004; cu modif. și compl. ult.);

O.U.G. nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului (M. Of. nr. 926 din 30 decembrie 2009; cu modif. ult.) aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010 (M. Of. nr. 323 din 17 mai 2010).

 

Modificarea Legii societăților nr. 31/1990

Vă prezentăm, în continuare, modificările aduse Legii societăților nr. 31/1990 prin Legea nr. 152/2015:

 

Art. 66 alin. (2) Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 66 alin. (2) prevedea: Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar fi cuvenit asociaților prin lichidare sau puteau sechestra și vinde acțiunile debitorului lor.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 66 alin. (2) prevede: „Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale debitorului lor”.

 

Art. 66 alin. (3) Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)

Noua reglementare

La art. 66, după alin. (2) se introduce un nou alineat, alin. (3).

Potrivit noii reglementări, art. 66 alin. (3) prevede: „Ipoteca legal constituită asupra acțiunilor sau părților sociale poate fi executată potrivit legii, Administratorii/Membrii directoratului sunt obligați să pună la dispoziția creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora, situațiile financiare și orice alte înscrisuri ori informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale, precum și să faciliteze preluarea acestora”.

 

Art. 661 Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)

Noua reglementare

După art. 66 se introduce un nou articol, art. 661.

Potrivit noii reglementări, art. 661 stabilește: „Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 71 din O.U.G. nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare”.

 

Art. 202 alin. (5) Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)

Noua reglementare

La art. 202, după alin. (4) se introduce un nou alineat, alin. (5).

Potrivit noii reglementări, art. 202 alin. (5) dispune: „Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în ceea ce privește constituirea acesteia”.

 

Art. 237 Legea nr. 31/1990 (modificată prin Legea nr. 152/2015)

Vechea reglementare

În vechea reglementare, art. 237 la primul alineat stabilea faptul că la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul poate pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) Abrogată;

c) societatea și-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplinește condițiile referitoare la sediul social sau asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reședința cunoscută;

c1) societatea s-a aflat mai mult de 3 ani în inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului; termenul de 3 ani curge de la data înscrierii în registrul comerțului a mențiunii privind starea de inactivitate temporară a societății;

d) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii.

La următorul alineat prevedea faptul că dispozițiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea era în inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului. Durata inactivității nu poate depăși 3 ani.

De asemenea, la alin. (3) stabilea faptul că hotărârea tribunalului prin care se pronunță dizolvarea se înregistrează în registrul comerțului, se comunică direcției generale a finanțelor publice județene, respectiv a municipiului București, și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societății.

În continuare, dispunea faptul că în cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se poate efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.

Potrivit alin. (5), orice persoană interesată putea face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității potrivit prevederilor alin. (3) și (4). Apelantul depunea o copie a apelului la oficiul registrului comerțului la care era înregistrată societatea a cărei dizolvare fusese pronunțată.

La alineatul următor stabilea faptul că la data la care hotărârea judecătorească de dizolvare rămâne definitivă, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor respectivei legi.

Conform alin. (7), dacă în termen de 3 luni de la data la care hotărârea judecătorească de dizolvare rămăsese definitivă nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numește un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare și lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul prevederilor art. 4 alin. (6) din Legea nr. 85/2006, cu modificările și completările ulterioare.

La alin. (71), prevedea faptul că hotărârile judecătorești pronunțate în condițiile alin. (7) se comunică lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și se afișau la sediul oficiului registrului comerțului în care era înmatriculată societatea dizolvată.

Potrivit alineatului următor, dacă judecătorul delegat nu era sesizat, în condițiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la alin. (7), persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerțului, prin încheiere a judecătorului delegat, pronunțată la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului, cu citarea părților, conform dreptului comun.

Conform alin. (9), încheierea de radiere se înregistra în registrul comerțului, se comunica persoanei juridice la sediul social, Agenției Naționale de Administrare Fiscală și direcțiilor generale ale finanțelor publice județene și a municipiului București, pe cale electronică, și se afișa pe pagina de Internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și la sediul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal, în raza căruia societatea își avea înregistrat sediul.

În sfârșit, la ultimul alineat prevedea faptul că bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8) și (9), revin acționarilor.

Noua reglementare

Potrivit noii reglementări, art. 237 prevede: „(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința cunoscută;

c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social;

d) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;

e) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii;

f) societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare;

g) societatea nu și-a depus la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare.

(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de dizolvare se afișează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală.

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală – administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Național a Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.

(4) Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societății pentru recuperarea costurilor.

(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. Oficiul Național al Registrului Comerțului, la cererea oricărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvență. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate sau, în lipsă, din fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunerația lichidatorului este în cuantum fix de 1.000 lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societății urmând a se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de către Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.

(7) Rezoluțiile pronunțate în condițiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia și se înregistrează în registrul comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, la cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară de timbru și altele asemenea.

(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Național al Registrului Comerțului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societății din registrul comerțului.

(9) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice-Agenția Națională de Administrare Fiscală.

(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală – administrația județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare.

(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.

(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare și radiere și a rezoluțiilor de numire a lichidatorului, publicate pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit.

(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile alin. (8)-(10), le revin acționarilor/asociaților”.

 

DOWNLOAD FULL CHAPTER

Legea societăților nr. 31/1990 – modificări (Legea nr. 152/2015) was last modified: octombrie 27th, 2015 by Redacția ProLege

Numai utilizatorii autentificați pot scrie comentarii