Guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (I)
Gabriel Tița-Nicolescu - iunie 1, 2017Propunerile se vor putea face însă numai în baza unei selecții prealabile efectuate de o comisie formată din specialiști în recrutarea resurselor umane. Autoritatea publică tutelară poate decide ca, în procesul de selecție, comisia să fie asistată sau selecția să fie efectuată de un expert independent, persoana fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate de autoritatea publică tutelară sau întreprinderea publică ce deține o participație majoritară sau de control (în acest caz, autoritatea publică tutelară va suporta costurile procedurii de selecție). Prin excepție, este obligatorie efectuarea selecției candidaților de către un expert independent specializat în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice organizate ca societăți și care îndeplinesc cumulativ condițiile referitoare la cifra de afaceri de 7.300.000 euro (în ultimul exercițiu financiar) și la numărul minim de 50 de angajați.
3.9. Criteriile de selecție a candidaților. Pentru a evalua abilitățile și competențele profesionale ale unor persoane, trebuie să existe, în mod firesc, anumite criterii clare, inechivoce. Aceste criterii de selecție a administratorilor sunt stabilite în mod general (dar unitar) prin norme metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice împreună cu ministerele de resort care îndeplinesc atribuții de autoritate publică tutelară pentru întreprinderile publice. În prezent, aceste criterii generale sunt cuprinse în HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor Metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, act normativ care stabilește profilul membrilor consiliului (art. 19 și urm.), matricea profilului consiliului (art. 28 și urm.), precum și grilele efective de punctaj cu modelul de matrice (Anexa 1 a H.G. nr. 722/2016).
Pe baza acestor criterii, comitetul de nominalizare, comisiile și/sau expertul independent despre care am vorbit mai sus, vor decide în concret care dintre ele vor fi aplicabile, luând în considerare specificul și complexitatea activității societății precum și cerințele din scrisoarea de așteptări. Scrisoarea de așteptări este documentul de lucru prin care autoritatea publică tutelară (în urma consultării cu acționarul / acționarii care deține / dețin 5 % din capitalul social) stabilește performanțele așteptate de la administrator pentru o perioadă de cel puțin 4 ani[13]. Ca urmare a acestei analize, se va întocmi, în final, lista scurtă, adică lista cu maximum 5 candidați pentru fiecare post de membru în consiliul de administrație care va conține, de asemenea, punctajul obținut de fiecare candidat[14].
3.10. Adunarea generală. Numirea administratorilor se realizează, așa cum am precizat deja, de către adunarea generală a acționarilor, din lista scurtă. Dacă printre candidații propuși de consiliul de administrație sunt și administratori în funcție, aceștia trebuie să prezinte o cerere adunării generale prin care să solicite reînnoirea mandatului, precum și un raport de activitate pentru perioada mandatului efectuat; și acești candidați vor trebui însă să urmeze procedura de evaluare.
În cadrul adunării generale se va aproba și forma (conținutul) contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii, precum și remunerația fixă a administratorilor, întrucât remunerația variabilă va fi stabilită prin act adițional la contractul de mandat, act adițional care va cuprinde, de asemenea, și obiectivele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari stabiliți de adunarea generală a acționarilor, precum și cele din scrisoarea de așteptări.
După desemnarea (alegerea) membrilor consiliului de administrație, lista acestora (însoțită de CV-uri) va fi publicată pe pagina de internet a societății, pe întreaga durată a mandatului. Consiliul de administrație va adopta, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, de asemenea, pe pagina proprie de internet a societății.
3.11. Planul de administrare. Planul de administrare este un instrument de lucru al organelor de conducere (administratori și directori), care constă, concret, într-un document întocmit pentru a determina drumul de parcurs al unei întreprinderi publice (societate sau regie autonomă) în perioada mandatului membrilor organelor de conducere. Acest plan este corelat cu scrisoarea de așteptări și trebuie să stabilească misiunea, obiectivele, acțiunile, resursele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru derularea unei activități specifice pe parcursul unei perioade viitoare care nu poate depăși însă 4 ani (adică perioada maximă a mandatului organelor de conducere).
Planul de administrare este structurat pe două componente care se completează reciproc, și care trebuie să conțină, obligatoriu, două capitole distincte, și anume:
– componenta de administrare, care se întocmește de consiliul de administrație,
– componenta de management, care se întocmește de directori.
3.12. Revocarea administratorilor. Evaluarea activității administratorilor se face anual de către adunarea generală a acționarilor. Dacă va fi necesar, evaluarea se va face cu sprijinul unor experți în astfel de evaluări, și vizează atât execuția contractului de mandat, cât și a planului de administrare.
Administratorii pot fi revocați de către adunarea generală a acționarilor conform legii societăților, însă ținând cont și de eventualele condiții de revocare stabilite prin contractul de mandat. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese, potrivit contractului de mandat.
În mod special și indiferent de eventualele prevederi referitoare la revocare cuprinse în contractual de mandat, legea guvernanței corporative stipulează un caz special de revocare a administratorilor, și anume atunci când aceștia, din motive imputabile, nu îndeplinesc indicatorii de performanță stabiliți prin contractele de mandat. În acest caz, adunarea generală a acționarilor, va hotărî, în termen de 45 de zile de la revocare, declanșarea procedurii de selecție pentru desemnarea de noi administratori, procedură care trebuie finalizată în termen de 150 de zile de la declanșare. În opinia noastră, într-o atare ipoteză, administratorii nu sunt îndreptățiți la plata de daune-interese; mai mult, administratorii revocați în aceste condiții nu mai pot candida timp de 5 ani de la data rămânerii definitive a hotărârii pentru alte consilii de administrație ale societăților întreprinderi publice (pot însă avea calitatea de administrator la orice altă societate care nu este administrată prin guvernanța corporativă a întreprinderilor publice).
3.13. Vacanța posturilor de administrator. În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, acționarii (inclusiv acționarul-stat, prin autoritatea publică tutelară), pot convoca adunarea generală a acționarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit legii guvernanței corporative. Acționarii vor putea prezenta în adunarea generală a acționarilor propuneri de candidați.
Dacă vacanța determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, acționarii (inclusiv acționarul – stat, prin autoritatea publică tutelară), singuri sau împreună, vor convoca, de îndată, adunarea generală a acționarilor pentru completarea numărului de membri ai consiliului de administrație cu administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, potrivit legii speciale. În acest scop, acționarii vor putea prezenta în adunarea generală a acționarilor propuneri de candidați. În această situație, durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni. În cazul în care procedura de selecție este suspendată sau anulată de instanța de judecată, mandatul administratorului provizoriu continuă până la numirea noului administrator.
[13] Anexa 1c a H.G. nr. 722/2016 cuprinde reguli generale pentru redactarea scrisorii de așteptări pe baza căreia se redactează scrisoarea de intenție a fiecărui candidat, precum și conținutul efectiv al scrisorii de așteptări. Scrisoare de intenție este întocmită de candidaţii pentru postul de administrator, precum şi de candidaţii pentru postul de director, selectaţi şi înscrişi în lista scurtă; reprezintă documentul prin care candidații îşi prezintă viziunea sau programul privind dezvoltarea întreprinderii publice, pe baza elementelor din scrisoarea de aşteptări şi a informaţiilor publice legate de activitatea întreprinderii publice.
[14] Spunem lista scurtă, întrucât normele de aplicare a legii guvernanței corporative fac vorbire și despre lista lungă, aceasta din urmă fiind cea care conține toate persoanele care și-au depus dosarul de candidatură
Arhive
- martie 2024
- februarie 2024
- ianuarie 2024
- decembrie 2023
- noiembrie 2023
- octombrie 2023
- septembrie 2023
- august 2023
- iulie 2023
- iunie 2023
- mai 2023
- aprilie 2023
- martie 2023
- februarie 2023
- ianuarie 2023
- decembrie 2022
- noiembrie 2022
- octombrie 2022
- septembrie 2022
- august 2022
- iulie 2022
- iunie 2022
- mai 2022
- aprilie 2022
- martie 2022
- februarie 2022
- ianuarie 2022
- decembrie 2021
- noiembrie 2021
- octombrie 2021
- septembrie 2021
- august 2021
- iulie 2021
- iunie 2021
- mai 2021
- aprilie 2021
- martie 2021
- februarie 2021
- ianuarie 2021
- decembrie 2020
- noiembrie 2020
- octombrie 2020
- septembrie 2020
- august 2020
- iulie 2020
- iunie 2020
- mai 2020
- aprilie 2020
- martie 2020
- februarie 2020
- ianuarie 2020
- decembrie 2019
- noiembrie 2019
- octombrie 2019
- septembrie 2019
- august 2019
- iulie 2019
- iunie 2019
- mai 2019
- aprilie 2019
- martie 2019
- februarie 2019
- ianuarie 2019
- decembrie 2018
- noiembrie 2018
- octombrie 2018
- septembrie 2018
- august 2018
- iulie 2018
- iunie 2018
- mai 2018
- aprilie 2018
- martie 2018
- februarie 2018
- ianuarie 2018
- decembrie 2017
- noiembrie 2017
- octombrie 2017
- septembrie 2017
- august 2017
- iulie 2017
- iunie 2017
- mai 2017
- aprilie 2017
- martie 2017
- februarie 2017
- ianuarie 2017
- decembrie 2016
- noiembrie 2016
- octombrie 2016
- septembrie 2016
- august 2016
- iulie 2016
- iunie 2016
- mai 2016
- aprilie 2016
- martie 2016
- februarie 2016
- ianuarie 2016
- decembrie 2015
- noiembrie 2015
- octombrie 2015
- septembrie 2015
- august 2015
- iulie 2015
- iunie 2015
- mai 2015
- aprilie 2015
- martie 2015
- februarie 2015
- ianuarie 2015
Calendar
L | Ma | Mi | J | V | S | D |
---|---|---|---|---|---|---|
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 |
8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 |
15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 |
22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 |
29 | 30 |
Lasă un răspuns
Trebuie să fii autentificat pentru a publica un comentariu.